ALGEMENE VOORWAARDEN – PROCARUS BV
ARTIKEL 1. TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle handelsverrichtingen van PROCARUS, met maatschappelijke zetel te Rot 84, 3221 Nieuwrode, België, BTW-BE-0899.231.570 – RPR Leuven (hierna "PROCARUS" genoemd).
1.2 Samen met eventuele aanvaarde bestellingen, bijzondere voorwaarden en toepasselijke licentievoorwaarden, vormen zij de overeenkomst tussen partijen. Eventuele voorwaarden van de klant zijn niet van toepassing.
1.3 PROCARUS heeft het recht deze algemene voorwaarden te wijzigen mits kennisgeving aan de klant. Als kennisgeving geldt onder andere de bekendmaking op de website www.procarus.be, op de factuur of via email. Deze wijzigingen treden dan in werking één (1) maand na de kennisgeving, tenzij een latere datum wordt aangegeven.
ARTIKEL 2. OFFERTES
2.1 De dienst(en) en/of licentie(s) die PROCARUS zal verlenen worden beschreven in een offerte. Tenzij anders vermeld heeft de offerte een geldigheidsduur van dertig (30) dagen. Een op basis van een offerte geplaatste bestelling wordt geacht aanvaard te zijn indien PROCARUS niet binnen de acht (8) dagen de bestelling weigert.
2.2 Offertes zijn steeds ramingen in die zin dat zij gebaseerd zijn op informatie die beschikbaar is op het ogenblik van opmaak van de offerte en eventueel op prijzen van derden. Verkeerde of nieuwe informatie, of prijswijziging door derden kan aanleiding geven tot wijziging van de voorwaarden en/of de prijs.
ARTIKEL 3. PRIJZEN
Alle opgegeven prijzen zijn exclusief BTW.
ARTIKEL 4. FACTURATIE
4.1 Licentieprijzen en diensten “in forfait” worden op voorhand gefactureerd. “In regie” geleverde diensten worden maandelijks gefactureerd na levering van de betrokken diensten. Er vindt geen creditering of terugbetaling plaats voor vooraf betaalde licentieprijzen of diensten die niet werden benut.
4.2 Alle betalingen dienen contant te geschieden op de maatschappelijke zetel van Procarus B.V. Behoudens afwijkende overeenkomst dient de betaling steeds te gebeuren voor de vervaldag vermeld op de factuur. Ingeval van niet betaling van de factuur op haar vervaldatum is vanaf de vervaldag en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling van rechtswege een intrest verschuldigd t.b.v. 12% op het openstaande factuur bedrag. Ook is door het enkel feit van de niet betaling van een factuur op haar vervaldag van rechtswege en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling een forfaitair schadebeding verschuldigd t.b.v. 15% op het factuurbedrag en dit met een minimum van 1000 Euro. De gerechtskosten en kosten van uitvoering zijn niet begrepen in dit bedrag. Bij niet betaling van een factuur op haar vervaldatum worden onmiddellijk alle andere verschuldigde sommen eisbaar en behouden wij ons het recht voor om hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten hetzij de overeenkomst van rechtswege en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling als ontbonden te beschouwen voor het geheel of nog niet uitgevoerde gedeelte en zonder dat de opdrachtgever over enig verhaal kan beschikken doch onverminderd ons recht op schadevergoeding.
4.3 Opmerkingen of betwistingen moeten binnen de acht dagen volgend op de datum van verzending medegedeeld worden. Indien onderhavige factuur ons binnen de 8 kalenderdagen niet aangetekend wordt teruggezonden, met omkleding van weigering, wordt ze beschouwd als zijnde aanvaard, overeenkomstig onderhavige betalingsvoorwaarden.
4.4 Indien er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan de kredietwaardigheid van de klant heeft PROCARUS het recht een bijkomende zekerheid inzake betaling te vorderen en tot op dat ogenblik de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten.
ARTIKEL 5. UITVOERING
5.1 PROCARUS zal alles in het werk stellen om de licentie(s) en/of de dienst(en) te leveren conform de overeenkomst.
5.2 Opgegeven leverings- en uitvoeringstermijnen zijn benaderend en gaan pas in wanneer over alle (technische) details overeenstemming is bereikt en nadat alle voor de uitvoering nuttige gegevens of materialen in het bezit zijn van PROCARUS en deze de eventuele voorafbetaling heeft ontvangen. De opgegeven termijnen zijn steeds vastgesteld in de verwachting dat PROCARUS kan blijven werken zoals ten tijde van het aanvraagdocument was voorzien.
5.3 De klant zal ervoor zorgen dat de nodige afgevaardigden beschikbaar zijn om PROCARUS de gewenste toelichtingen te geven over de aanwezige hardware en software van de klant. De klant zal eveneens de nodige faciliteiten ter beschikking stellen, waaronder, parkeergelegenheid, adequate werkruimte (voldoende verlicht en verlucht), stroomvoorziening, communicatiemogelijkheden (met inbegrip van een connectiemogelijkheid met de server van PROCARUS), toegang tot de werkomgeving van de klant (uiteraard beperkt tot en voor de uitvoering van de overeenkomst) e.d. Waar nodig zal aan PROCARUS de toestemming en toegang worden verleend om werkzaamheden uit te voeren buiten de normale kantooruren.
5.4 Het is de klant bekend dat de uitvoering van de overeenkomst in bepaalde gevallen kan leiden tot een tijdelijke onbeschikbaarheid van delen van de werkomgeving. PROCARUS zal in dergelijk geval hierover overleg plegen met de klant.
5.5 De klant zal PROCARUS schriftelijk alle benodigde informatie tijdig bezorgen, teneinde PROCARUS in staat te stellen de te leveren diensten correct te kunnen inschatten en uitvoeren.
5.6 Om een gunstige afloop te bekomen, zal de klant voldoende gekwalificeerd personeel toewijzen. Dit personeel zal tijdens de looptijd van de overeenkomst niet vervangen worden, tenzij bij ontslag, langdurige ziekte of overmacht, of mits een schriftelijke overeenkomst tussen partijen. Als het aan de vereenkomst toegewezen personeel toch wordt vervangen, zullen de nieuwe werknemers gelijkwaardige kwalificaties bezitten. De klant aanvaardt dat vervangingen of niet beschikbaarheid van de verantwoordelijken in zijn projectorganisatie kunnen leiden tot een langere uitvoeringstermijn van het project en dus ook een hogere kostprijs.
5.7 Ingeval van meerwerken zal PROCARUS een aanvraagdocument overmaken aan de klant.
ARTIKEL 6. OPLEVERING
6.1 Standaardsoftware (zijnde algemeen beschikbare en niet speciaal in het kader van de overeenkomst ontwikkelde programmatuur, ook indien wijzigingen of uitbreidingen zijn aangebracht ten behoeve van de klant, maar binnen de basismogelijkheden van deze programmatuur) wordt geacht opgeleverd te zijn van zodra geleverd, desgevallend geïnstalleerd, in uitvoering van de overeenkomst. De onderhoudsovereenkomst gaat in voege vanaf de ondertekening van de bestelling.
6.2 Tailor-made software (zijnde in het kader van de overeenkomst door PROCARUS uitgevoerde programmatuur waaronder in het bijzonder: geïntegreerde codeunits en functionele objecten in de standaardsoftware, integrale add-on’s, zijnde functioneel-technische gehelen die samen een systeem of subsysteem vormen, additioneel aan de standaardsoftware toegevoegd om aan de specifieke informatiseringsbehoeften en –wensen van de klant te voldoen zoals omschreven in de overeenkomst en die op contractdatum niet vervat zitten in de standaardsoftware) wordt als opgeleverd en aanvaard beschouwd zodra ze geïnstalleerd is en functioneert in een testomgeving bij de klant en met instemming van de klant overgaat naar de werkomgeving (“live”). Hetzelfde geldt als het geheel of enig onderdeel van de tailormade software op enigerlei wijze door de klant in gebruik is genomen en dus in de werkomgeving werd geïnstalleerd.
ARTIKEL 7. GEBRUIKSRECHT
7.1 De klant verklaart zich akkoord met de licentieovereenkomst(en) van toepassing op de geleverde software. In de mate dat het niet reeds geregeld wordt in de toepasselijke licentieovereenkomst van de betrokken software, gelden de volgende bepalingen.
7.2 Aan de klant wordt op de software (zowel standaard als tailor-made) enkel een niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht toegekend.
7.3 Dit gebruiksrecht houdt het recht in voor de klant om de geleverde software op de aangeduide of gespecificeerde toestellen te gebruiken voor de behoeften van zijn onderneming, intern gebruik dus, samen met de bijhorende documentatie, en om kopieën te maken van de software. Deze kopieën zullen door de klant niet gebruikt worden maar enkel worden aangewend ter vervanging van het onbruikbaar geworden origineel materiaal; zij zijn onderworpen aan de bepalingen van de licentie en kunnen enkel binnen dat kader worden gebruikt.
7.4 Voor ieder toestel waarop de klant de software gebruikt is een afzonderlijke licentie vereist (tenzij anders bepaald door de software eigenaar). De klant kan evenwel de software voorlopig en maximaal voor een éénmalige periode van één maand, op een uitwijkmachine (andere hardware) gebruiken wanneer het gespecificeerd toestel tijdelijk onbruikbaar is.
7.5 Het is de klant niet toegestaan enig onderdeel van de software te verkopen, verhuren, vervreemden of in zekerheid over te dragen of anders aan te wenden dan voor zijn eigen gebruik en onderneming, zoals bepaald in de overeenkomst.
7.6 Indien de klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PROCARUS enig onderdeel van de software die in uitvoering van de overeenkomst werd geleverd of uitgevoerd, overdraagt aan derden, zal hij aan PROCARUS een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn die wordt berekend als volgt (hoogste van de volgende bedragen): ofwel de oorspronkelijk door PROCARUS aangerekende bedragen voor uitvoering van de overeenkomst evenals bijkomende interventies, verhoogd met 30%, ofwel de prijs die volgens voor te leggen contracten of tarieven op het moment van de inbreuk gevraagd wordt door PROCARUS aan andere klanten, voor gelijkaardige licenties en/of diensten, eveneens te vermeerderen met 30%.
7.7 Bovenstaande geldt onverminderd eventuele schadevergoedingen of bedragen die de klant zal dienen te voldoen uit hoofde van inbreuken op licentieovereenkomsten of eigendomsrechten van derden.
ARTIKEL 8. GARANTIE
8.1 PROCARUS zal alles doen opdat de geleverde software zou voldoen aan de opgenomen specificaties op voorwaarde dat ze door de klant overeenkomstig de instructies in een aangepaste omgeving wordt gebruikt en de klant PROCARUS de juiste informatie heeft verschaft over zijn systeem, werkwijze en doelstellingen.
8.2 Indien de software niet functioneert in overeenstemming met de geboden garantie tijdens de eerste vijftien (15) dagen volgend op de oplevering, en indien PROCARUS niet in staat is om hieraan te verhelpen, kan de klant de software terugsturen, waarop PROCARUS deze zal terugbetalen.
8.3 PROCARUS verbindt zich ertoe om de dienst(en) zorgvuldig uit te voeren, en conform de overeenkomst.
8.4 De bovenvermelde garanties zijn niet van toepassing bij oneigenlijk gebruik, ongeval, wijziging, gebruik in een onaangepaste fysieke of operationele omgeving, of in een andere dan de voorziene werkomgeving, onjuist onderhoud door de klant, of defect veroorzaakt door een software of product waarvoor PROCARUS niet verantwoordelijk is.
ARTIKEL 9. ONDERSTEUNING
9.1 Support: mits betaling van de “Support Fee” die op voorhand afgesproken wordt en door beide partijen ter goedkeuring ondertekend wordt, levert PROCARUS telefonische ondersteuning voor problemen/vragen met betrekking tot de gecontracteerde software. De klant kan telefonisch terecht bij PROCARUS en dit gedurende de normale werkuren (van maandag tot vrijdag, uitgezonderd Belgische wettelijke feestdagen, van 08:30u tot 12:30u en van 13:30u tot 17:30u).
ARTIKEL 10. AANSPRAKELIJKHEID VAN PROCARUS
10.1 De contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid van PROCARUS is in alle gevallen beperkt tot de vergoeding van de werkelijke schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van zijn eigen zware fout.
10.2 PROCARUS kan in geen geval aansprakelijk gesteld worden voor:
(i) verlies van winst, zelfs indien deze het onmiddellijk gevolg is van het voorval dat aan de basis ligt van de schade;
(ii) onrechtstreekse schade, zelfs indien deze kon voorzien worden of indien PROCARUS vooraf werd ingelicht over de mogelijkheid van deze schade;
(iii) verlies van of schade aan gegevens;
(iv) verlies van zakelijke activiteiten, inkomen, cliënteel (met inbegrip van schade aan de goede naam of het imago) of van verwachte winsten of besparingen.
10.4 Indien PROCARUS gevraagd wordt om diensten te leveren met betrekking tot niet door PROCARUS geïnstalleerde software, zal PROCARUS niet aansprakelijk kunnen gesteld worden voor tekortkomingen in die software of die te wijten zijn aan de installatie, programmatie of voorheen geleverde diensten met betrekking tot die software.
ARTIKEL 11. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE KLANT
11.1 De klant dient in te staan voor de veiligheid van het systeem (toestellen, hard- en software) en zal hiertoe fysische kopieën nemen van de programma's en de gegevens, en deze afzonderlijk bewaren, zodat er geen verlies van data of andere gegevens mogelijk is en PROCARUS hier dus ook niet voor instaat. De klant zal een nauwkeurige staat bijhouden van het aantal kopieën en hun plaats, en PROCARUS op de hoogte brengen indien een of meer van de kopieën op een andere plaats worden bewaard dan waar de aangeduide toestellen of hardware zich bevinden.
11.2 Bij het gebruik van toestellen of andere hardware zal de klant ieder toestel of hardware voorzien van een virusscanner. PROCARUS is niet verantwoordelijk voor schade die door virussen bij de klant wordt aangericht. Daarenboven waarborgt de klant dat alle toestellen, hardware, apparatuur, programmatuur, software en andere bedrijfsmiddelen die hij aanwendt, op een rechtsgeldige wijze door hem zijn verworven en in gebruik. Hij heeft hier alle rechten op en hij vrijwaart PROCARUS ter zake.
11.3 Alvorens zich van om het even welke gegevensdrager of van de aangeduide toestellen te ontdoen, zal de klant zich ervan vergewissen dat alle software die erin was opgenomen, uitgeveegd of vernietigd werd.
11.4 De klant is ertoe gehouden zijn database technisch up-to-date te houden. Alle PROCARUS objecten met wijzigingen moeten consequent ingelezen worden. De klant moet naar PROCARUS toe bevestigen wanneer een object wordt live gezet. Enkel op deze manier kunnen nieuwe objecten aangeleverd worden. De klant moet op geregelde tijdstippen een kopie van de database bezorgen aan PROCARUS, tenzij PROCARUS via Remote Support (optionele dienst) toegang heeft.
ARTIKEL 12. DUUR VAN DE OVEREENKOMST
12.1 Door het ondertekenen van een aanvraagdocument verbindt de klant zich tot de volledige voorgenomen afname. Iedere partij kan de overeenkomst ontbinden:
(i) zonder ingebrekestelling, indien de andere partij haar faillissement aanvraagt of failliet is verklaard of bij kennelijk onvermogen van die partij;
(ii) indien de andere partij nalaat binnen de dertig (30) dagen na daartoe te zijn aangemaand, haar verplichtingen na te komen.
ARTIKEL 13. SAMENWERKINGSPLICHT
De partijen verbinden zich ertoe elkaar onmiddellijk in te lichten omtrent iedere moeilijkheid die de stipte uitvoering van de prestaties kan verstoren en aan elkaar elke toelichting te verstrekken die deze kan vergemakkelijken.
ARTIKEL 14. OVERMACHT
Indien één van de partijen tengevolge van overmacht gedurende een periode van meer dan drie maanden niet in staat is aan zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst, met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverminderd de rechten tot schadeloosstelling die voor de schadelijder blijven gelden.
ARTIKEL 15. ALGEMEENHEDEN
15.1 De klant verbindt zich ertoe alle gegevens, die hij op basis van een aanvraagdocument of in het kader van de overeenkomst over PROCARUS te weten komt, als vertrouwelijk te beschouwen en niet bekend te maken aan derden. Indien nodig zullen hiertoe de nodige procedures worden uitgevaardigd, en de nodige verplichtingen worden opgelegd aan het personeel.
15.2 De klant verbindt zich ertoe direct noch indirect werknemers of gewezen werknemers, medewerkers of gewezen medewerkers die in opdracht van Procarus voor de klant gewerkt hebben, van PROCARUS in dienst te nemen. Deze bepaling geldt zowel gedurende de overeenkomst als gedurende één jaar na het beëindigen ervan. Ook zal de klant rechtstreeks noch onrechtstreeks bepaalde overeenkomsten aan deze mensen toevertrouwen. In geval van inbreuk op deze clausule zal de klant aan PROCARUS een schadevergoeding betalen die gelijk is aan 12 maanden brutoloon van de werknemer of de ex-werknemer, zoals de laatste maal is betaald door PROCARUS, of 12 maanden inkoopfactuur desgevallend het om een subcontractor gaat, zoals de laatste maal is betaald door PROCARUS.
15.3 PROCARUS is gerechtigd, mits kennisgeving aan de klant, melding te maken van het systeem bij de klant en de naam van de klant hierbij te gebruiken in haar brochures en publiciteit.
15.4 Partijen zullen alle betwistingen betreffende uitvoering en interpretatie van de overeenkomst aan de rechtbanken te Leuven voorleggen en alleen deze zullen bevoegd zijn om erover te oordelen.
15.5 De overeenkomst is onderworpen aan de Belgische wetgeving.